रियल एस्टेट दिवालियापन में घर खरीदारों के हितों की रक्षा की जानी चाहिए: सुप्रीम कोर्ट ने सीओसी को प्रमुख निर्णयों के कारणों को रिकॉर्ड करने का निर्देश दिया

न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि आईबीसी को लागू करने वाले लेनदारों को कॉर्पोरेट देनदार के पुनरुद्धार के वास्तविक इरादे से ऐसा करना चाहिए। (एआई छवि)

15.01.2026 को सुप्रीम कोर्ट ने दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (आईबीसी) की धारा 7 के तहत दिवाला कार्यवाही के प्रवेश के दायरे को स्पष्ट करते हुए कहा कि एक बार वित्तीय ऋण और डिफ़ॉल्ट का अस्तित्व स्थापित हो जाने पर, निर्णायक प्राधिकरण को आवेदन स्वीकार करना होगा और परियोजना व्यवहार्यता, पूरा होने के चरण, या घर खरीदारों पर संभावित प्रभाव जैसे विचारों पर प्रवेश से इनकार नहीं कर सकता है।न्यायमूर्ति जेबी पारदीवाला और न्यायमूर्ति आर. महादेवन की पीठ ने अहमदाबाद में रियल एस्टेट परियोजना तक्षशिला एलिग्ना के डेवलपर तक्षशिला हाइट्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड के खिलाफ शुरू की गई दिवालिया कार्यवाही से उत्पन्न अपील पर फैसला करते हुए यह फैसला सुनाया।न्यायालय ने आगे कहा कि हाउसिंग सोसायटी या निवासी कल्याण संघ के पास प्रवेश-पूर्व चरण में धारा 7 के तहत कार्यवाही में हस्तक्षेप करने का कोई अधिकार नहीं है क्योंकि कार्यवाही वित्तीय ऋणदाता और कॉर्पोरेट देनदार तक सीमित है।न्यायालय ने आगे स्पष्ट किया कि सोसायटी के हस्तक्षेप को अस्वीकार करने से घर खरीदारों को आईबीसी ढांचे के तहत उपचार के बिना नहीं छोड़ा जाएगा। जिन घर खरीदारों को अभी तक कब्जा नहीं मिला है वे वित्तीय ऋणदाता बने रहेंगे और सीआईआरपी स्वीकृत होने के बाद वे दावे प्रस्तुत कर सकते हैं और अधिकृत प्रतिनिधियों के माध्यम से ऋणदाताओं की समिति में भाग ले सकते हैं।उसी समय, रियल एस्टेट दिवालियेपन में घर खरीदारों की विशेष भेद्यता को पहचानते हुए, न्यायालय ने ऋणदाताओं की समिति (सीओसी) को घर खरीदारों को प्रभावित करने वाले कुछ प्रमुख निर्णयों के लिए लिखित कारण दर्ज करने की आवश्यकता के निर्देश जारी किए।विवाद की पृष्ठभूमिकॉर्पोरेट देनदार, तक्षशिला हाइट्स इंडिया प्रा. लिमिटेड ने तक्षशिला एलिग्ना नामक आवासीय-सह-वाणिज्यिक परियोजना के विकास के लिए दो सावधि ऋण सुविधाओं के माध्यम से 2018 में ईसीएल फाइनेंस लिमिटेड से 70 करोड़ रुपये की वित्तीय सहायता प्राप्त की थी।ऋण सुविधाएं बंधक और अन्य सुरक्षा दस्तावेजों के माध्यम से सुरक्षित की गईं। हालाँकि, पुनर्भुगतान में देरी के कारण, ऋण खाते को 30.12.2021 को गैर-निष्पादित परिसंपत्ति (एनपीए) के रूप में वर्गीकृत किया गया था। इस ऋण को बाद में 09.05.2022 को हस्ताक्षरित एक असाइनमेंट समझौते द्वारा एडलवाइस एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड (ईएआरसीएल) को हस्तांतरित कर दिया गया था।असाइनमेंट के बाद, EARCL ने ₹53 करोड़ से अधिक के पुनर्भुगतान की मांग करते हुए एक रिकॉल नोटिस जारी किया और ऋण वसूली न्यायाधिकरण के साथ-साथ SARFAESI अधिनियम के तहत वसूली कार्यवाही शुरू की। इसके बाद पार्टियों ने मई 2023 में रीस्ट्रक्चरिंग-कम-वन टाइम सेटलमेंट (ओटीएस) समझौते नामक एक समझौते पर हस्ताक्षर किए, जिसके अनुसार कॉर्पोरेट देनदार किश्तों में 55 करोड़ चुकाएगा। डेवलपर ने प्रारंभिक किस्त जमा कर दी है, फिर भी अन्य भुगतानों में चूक की है। पुनर्गठन व्यवस्था को रद्द करने के बाद, वित्तीय ऋणदाता ने कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) शुरू करने की मांग करते हुए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण के समक्ष धारा 7 आईबीसी याचिका दायर की।एनसीएलटी ने दाखिला देने से इनकार कर दियानेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी), अहमदाबाद बेंच ने धारा 7 याचिका खारिज कर दी।एनसीएलटी ने माना कि आईबीसी को समाधान के बजाय पुनर्प्राप्ति तंत्र के रूप में लागू किया गया प्रतीत होता है। ट्रिब्यूनल ने यह भी कहा कि परियोजना काफी हद तक पूरी हो चुकी है और सीआईआरपी की शुरुआत से घर खरीदने वालों पर प्रतिकूल प्रभाव पड़ सकता है।बर्खास्तगी के आदेश से व्यथित वित्तीय ऋणदाता ने एनसीएलएटी के समक्ष अपील दायर की और एनसीएलटी के आदेश को रद्द कर दिया। अपीलीय न्यायाधिकरण ने माना कि एक बार वित्तीय ऋण और डिफ़ॉल्ट स्थापित हो जाने के बाद, आवेदन को आईबीसी की धारा 7 के तहत स्वीकार किया जाना चाहिए।इसलिए एनसीएलएटी ने कॉर्पोरेट देनदार को सीआईआरपी में शामिल करने का निर्देश दिया।एक अन्य आवेदन जिसे एनसीएलएटी ने खारिज कर दिया था, वह एलिग्ना को-ऑपरेटिव हाउसिंग एंड कमर्शियल सोसाइटी लिमिटेड द्वारा एक हस्तक्षेप आवेदन था, जो कथित तौर पर परियोजना में घर खरीदारों का प्रतिनिधित्व करने वाली एक सोसायटी थी। हाउसिंग सोसाइटी और कॉर्पोरेट देनदार ने एनसीएलएटी के फैसले के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट में अपील की।सुप्रीम कोर्ट के समक्ष, कॉर्पोरेट देनदार ने तर्क दिया कि परियोजना व्यावसायिक रूप से व्यवहार्य और काफी हद तक पूर्ण थी और दिवालिया कार्यवाही से घर खरीदारों के हितों को नुकसान होगा।सुप्रीम कोर्ट ने इन तर्कों को खारिज करते हुए दोहराया कि धारा 7 के तहत जांच यह निर्धारित करने तक सीमित है कि क्या वित्तीय ऋण मौजूद है और क्या डिफ़ॉल्ट हुआ है।न्यायालय ने कहा:“धारा 7(5)(ए) के तहत जांच सख्ती से ऋण और डिफ़ॉल्ट के निर्धारण तक ही सीमित है। एक बार जब निर्णायक प्राधिकरण संतुष्ट हो जाता है कि वित्तीय ऋण मौजूद है और डिफ़ॉल्ट हुआ है, तो उसे आवेदन स्वीकार करना होगा जब तक कि यह अधूरा न हो।”न्यायालय ने स्पष्ट किया कि एनसीएलटी द्वारा जिन कई विचारों पर भरोसा किया गया था, वे प्रवेश चरण में कानूनी रूप से अप्रासंगिक थे।“परियोजना की व्यवहार्यता, तथ्य यह है कि कॉर्पोरेट देनदार एक चालू चिंता का विषय है, परियोजना के पूरा होने का चरण, या घर खरीदारों के प्रति कथित पूर्वाग्रह जैसे विचार प्रवेश चरण में वैधानिक जांच के लिए पूरी तरह से अप्रासंगिक हैं।”बेंच ने इस बात पर जोर दिया कि दिवाला कार्यवाही के लिए वैधानिक ट्रिगर डिफ़ॉल्ट है, और एक बार डिफ़ॉल्ट स्थापित हो जाने पर आवेदन को स्वीकार किया जाना चाहिए।कॉर्पोरेट देनदार ने निर्णय पर भरोसा किया था विदर्भ इंडस्ट्रीज पावर लिमिटेड बनाम एक्सिस बैंक लिमिटेड यह तर्क देने के लिए कि न्यायनिर्णायक प्राधिकारी के पास दिवाला याचिकाओं को स्वीकार करने से इनकार करने का विवेकाधिकार है।इस तर्क को खारिज करते हुए, न्यायालय ने माना कि विदर्भ इंडस्ट्रीज में निर्णय असाधारण परिस्थितियों तक ही सीमित था और इससे तय कानूनी स्थिति में कोई बदलाव नहीं आया।“विदर्भ इंडस्ट्रीज पर निर्भरता पूरी तरह से गलत है। उस निर्णय को लगातार उसके विशिष्ट तथ्यों तक सीमित एक संकीर्ण अपवाद के रूप में मान्यता दी गई है।न्यायालय ने स्पष्ट किया कि ऋण और डिफ़ॉल्ट स्थापित होने के बाद धारा 7 के तहत प्रवेश अनिवार्य है।समानांतर पुनर्प्राप्ति कार्यवाही सीआईआरपी के लिए कोई बाधा नहीं हैकॉर्पोरेट देनदार द्वारा उठाया गया एक और तर्क यह था कि वित्तीय ऋणदाता ने SARFAESI अधिनियम के तहत और DRT से पहले ही वसूली कार्यवाही शुरू कर दी थी, और इसलिए IBC को लागू नहीं कर सकता था।“संहिता किसी वित्तीय ऋणदाता को सीआईआरपी लागू करने से केवल इसलिए नहीं रोकती है क्योंकि सरफेसी अधिनियम के तहत या डीआरटी से पहले वसूली कार्यवाही लंबित है या शुरू की गई है।”न्यायालय ने स्पष्ट किया कि आईबीसी में धारा 238 के तहत एक प्रमुख प्रावधान है, और एक बार सीआईआरपी स्वीकार हो जाने के बाद, धारा 14 के तहत वैधानिक रोक ऐसी सभी वसूली कार्यवाही पर रोक लगा देती है।न्यायालय ने यह भी स्पष्ट किया कि आईबीसी का उद्देश्य केवल वसूली के बजाय समाधान और पुनरुद्धार है।“आईबीसी के तहत पुनरुद्धार की अवधारणा पूरी तरह से वसूली को बाहर नहीं करती है; यह दबाव की रणनीति के रूप में दिवालियापन के दुरुपयोग को बाहर करती है।”रिकॉर्ड से डिफ़ॉल्ट स्थापितरिकॉर्ड की समीक्षा करने पर, न्यायालय ने माना कि वित्तीय ऋण की उपस्थिति विवादित नहीं थी और कॉर्पोरेट देनदार पुनर्भुगतान दायित्वों को पूरा करने में विफल रहा है। न्यायालय ने कहा कि निर्धारित अवधि के भीतर किस्तों का भुगतान न करने के कारण पुनर्गठन समझौता विफल हो गया था और वित्तीय ऋणदाता पूरी बकाया राशि को वापस लेने के लिए अनुबंध के तहत हकदार था।इसलिए न्यायालय ने सीआईआरपी को प्रवेश देने के निर्देश देने वाले एनसीएलएटी के फैसले को बरकरार रखा।न्यायालय के समक्ष दूसरा मुद्दा एलिग्ना को-ऑपरेटिव हाउसिंग एंड कमर्शियल सोसाइटी लिमिटेड द्वारा दायर हस्तक्षेप आवेदन से संबंधित था। सोसाइटी ने तर्क दिया कि यह 189-यूनिट धारकों से अधिक का प्रतिनिधित्व करती है और दिवाला कार्यवाही सीधे उनके मालिकाना अधिकारों को प्रभावित करेगी।सुप्रीम कोर्ट ने हस्तक्षेप याचिका खारिज कर दी.न्यायालय ने स्पष्ट किया कि हालांकि व्यक्तिगत घर खरीदारों को आईबीसी के तहत वित्तीय ऋणदाताओं के रूप में मान्यता दी गई है, लेकिन यह स्थिति स्वचालित रूप से हाउसिंग सोसाइटी तक विस्तारित नहीं होती है।“जबकि व्यक्तिगत आवंटी धारा 5(8)(एफ) के स्पष्टीकरण के तहत वित्तीय ऋणदाता हैं, यह स्थिति स्वचालित रूप से किसी समाज तक विस्तारित नहीं होती है जब तक कि वह अपने आप में एक ऋणदाता या वैधानिक रूप से मान्यता प्राप्त अधिकृत प्रतिनिधि न हो।”न्यायालय ने इस बात पर भी जोर दिया कि धारा 7 के तहत कार्यवाही प्रवेश-पूर्व चरण में व्यक्तिगत रूप से जारी रहेगी।“प्रवेश-पूर्व चरण में, धारा 7 के तहत कार्यवाही आवेदक ऋणदाता और कॉर्पोरेट देनदार के बीच व्यक्तिगत रूप से रहती है।”तदनुसार, तीसरे पक्ष जो लेनदार नहीं हैं, उन्हें ऐसी कार्यवाही में भाग लेने का कोई स्वतंत्र अधिकार नहीं है।न्यायालय ने यह भी चेतावनी दी कि हाउसिंग सोसाइटियों को दिवाला कार्यवाही में हस्तक्षेप करने की अनुमति देने से कॉर्पोरेट देनदार घर खरीदारों के सामूहिक हितों के नाम पर अप्रत्यक्ष चुनौतियों के माध्यम से सीआईआरपी में देरी कर सकते हैं।सोसायटी की याचिका को खारिज करते हुए कोर्ट ने रियल एस्टेट दिवालियेपन में घर खरीदारों के सामने आने वाली कठिन स्थिति को स्वीकार किया।बेंच ने कहा कि घर खरीदार अक्सर खुद को डेवलपर्स और संस्थागत ऋणदाताओं के बीच फंसा हुआ पाते हैं।“एक तरफ डेवलपर और दूसरी तरफ संस्थागत ऋणदाताओं के बीच फंसे होने से उनके हित विशेष रूप से कमजोर हैं।”न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि आईबीसी को लागू करने वाले लेनदारों को कॉर्पोरेट देनदार के पुनरुद्धार के वास्तविक इरादे से ऐसा करना चाहिए।“यदि लेनदार संहिता के प्रावधानों को लागू करने का चुनाव करते हैं, तो उन्हें कॉर्पोरेट देनदार के पुनरुद्धार की वास्तविक इच्छा के साथ ऐसा करना चाहिए। यदि पुनरुद्धार उनका उद्देश्य नहीं है, तो संहिता को समीचीन वसूली के लिए एक उपकरण में परिवर्तित नहीं किया जा सकता है; SARFAESI के तहत वैकल्पिक वैधानिक उपाय उपलब्ध रहेंगे।”न्यायालय ने यह भी कहा कि सीआईआरपी शुरू होने के बाद घर खरीदारों को वैधानिक ढांचे के तहत पर्याप्त रूप से संरक्षित किया जाता है, क्योंकि उन्हें वित्तीय ऋणदाताओं के रूप में माना जाता है और अधिकृत प्रतिनिधियों के माध्यम से सीओसी में प्रतिनिधित्व किया जाता है।ऋणदाताओं की समिति के संबंध में दिशा-निर्देशरियल एस्टेट दिवालियापन मामलों में पारदर्शिता के महत्व को पहचानते हुए, न्यायालय ने ऋणदाताओं की समिति के कामकाज के संबंध में निर्देश जारी किए।न्यायालय ने कहा:“जबकि लेनदारों की समिति का व्यावसायिक ज्ञान सर्वोपरि है और आमतौर पर न्यायिक समीक्षा के लिए उत्तरदायी नहीं है, सीओसी में निहित शक्तियों की चौड़ाई इसके साथ जिम्मेदारी का कर्तव्य भी निभाती है।”न्यायालय ने आगे इस बात पर जोर दिया कि घर खरीदारों को प्रभावित करने वाले महत्वपूर्ण निर्णयों को कारणों से समर्थित किया जाना चाहिए।“इसलिए, सीओसी द्वारा लिए गए किसी भी असाधारण या गैर-नियमित निर्णय को लिखित रूप से दर्ज किए गए ठोस कारणों से समर्थित होना चाहिए।”न्यायालय ने निम्नलिखित निर्देश जारी किये:“सूचना ज्ञापन अनिवार्य रूप से सभी आवंटियों के व्यापक और पूर्ण विवरण का खुलासा करेगा।”“जहां लेनदारों की समिति, उचित विचार-विमर्श के बाद, सीआईआरपी विनियमों के विनियमन 4ई के संदर्भ में कब्ज़ा सौंपने को मंजूरी देना व्यवहार्य नहीं पाती है, यह अनिवार्य रूप से ऐसे निर्णय के लिए लिखित रूप में ठोस और विशिष्ट कारण दर्ज करेगी।”“लेनदारों की समिति द्वारा परिसमापन के लिए किसी भी सिफारिश के साथ लिखित रूप में दर्ज किया गया एक तर्कसंगत औचित्य होगा, जो संहिता के उद्देश्य के अनुरूप, दिमाग के उचित उपयोग और सभी व्यवहार्य विकल्पों पर उचित विचार का प्रमाण होगा।”न्यायालय ने स्पष्ट किया कि ये निर्देश भावी रूप से लागू होंगे।(वत्सल चंद्रा दिल्ली स्थित एक वकील हैं जो दिल्ली एनसीआर की अदालतों में प्रैक्टिस करते हैं।)